20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心

　　故事发生在大宋年间。扬州通判盛紘的女儿明兰（赵丽颖 饰）蕙质兰心，聪颖可人，可惜母亲偏为侧室，因此倍遭嫡母及其爪牙的忌恨。明兰听从母亲的临终嘱托，收敛锋芒，投靠盛老太太羽翼呵护。而在此期间，她与宁远侯府二公子顾廷烨（冯绍峰 饰）从陌生到相知，后者更成为她人生中不可多得的贵人。母亲的离开并未让明兰

越剧名伶戚老师（何赛飞 饰）年轻时以一出《追月》红遍全国，多年后功成名就的她突然归乡想与家人重聚。被抛弃的大儿子秋生和小儿子夏生却难以与她亲近，一个突发事件让过去隐秘的真相逐渐浮出水面……　　影片改编自第八届鲁迅文学奖艾伟小说《过往》，主演何赛飞荣获第36届中国电影金鸡奖最佳女主角。